SRL · Amministratori · Responsabilità
Responsabilità degli amministratori di SRL: azioni, patrimonio e adeguati assetti.
Essere amministratore non significa rispondere automaticamente con il proprio patrimonio di ogni debito della società. La responsabilità personale nasce da specifici doveri violati, danni e nessi causali che devono essere ricostruiti sul caso concreto.
Doveri gestori
Azione di responsabilità
Adeguati assetti
Patrimonio sociale
Sono amministratore di una SRL e sono arrivati debiti o contestazioni sulla gestione: rischio anche il patrimonio personale?
La responsabilità della società e quella dell’amministratore non possono essere sovrapposte automaticamente. Per esaminare una contestazione occorre ricostruire i doveri concretamente violati che vengono prospettati, il momento in cui sono state assunte le decisioni, i poteri esercitati, lo stato patrimoniale e l’eventuale danno causalmente riferibile alla gestione.
Verbali, bilanci, scritture contabili, deleghe, corrispondenza e atti degli organi sociali sono spesso decisivi. Per un socio che contesta l’amministrazione, l’obiettivo può essere diverso dalla difesa personale di chi è già destinatario di una richiesta risarcitoria.
Diritti e conflitti tra soci · Esame della posizione dell’amministratore
Art. 2476 c.c.
La responsabilità verso la società richiede una violazione dei doveri di amministrazione e un danno.
L’art. 2476 c.c. prevede la responsabilità solidale degli amministratori verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo, con una disciplina specifica per l’amministratore che dimostri di essere esente da colpa e abbia fatto constare il proprio dissenso.
La contestazione deve quindi essere ricondotta a decisioni, omissioni, poteri e informazioni concretamente disponibili nel periodo rilevante.
Profili da distinguere
Debiti della società
La responsabilità limitata della SRL non viene meno soltanto perché la società non riesce a pagare un debito. Occorre verificare se esista uno specifico titolo di responsabilità dell’amministratore.
Azione della società o del socio
L’art. 2476 disciplina l’azione di responsabilità e attribuisce a ciascun socio la possibilità di promuoverla nei presupposti previsti dalla legge.
Adeguati assetti
Gli artt. 2086 e 2475 c.c. attribuiscono rilievo agli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Organizzazione e tracciabilità delle decisioni diventano quindi elementi centrali anche nella prevenzione del rischio gestorio.
Crisi e conservazione del patrimonio
Perdite, cause di scioglimento e prosecuzione dell’attività richiedono verifiche ulteriori sui doveri degli amministratori e sulla conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.
La difesa dell’amministratore parte dalla documentazione delle decisioni.
Verbali, deleghe, flussi informativi, pareri, dati economici disponibili al momento della decisione e dissensi formalizzati possono essere decisivi per ricostruire chi abbia deciso, con quali informazioni e nell’ambito di quali poteri.
Diritto societario e commerciale per imprese → · Conflitti tra soci di SRL → · 231 e compliance →
Prima di rispondere a una contestazione occorre ricostruire ruolo, poteri, atti e danno concretamente allegato.
Statuto, visura storica, verbali, deleghe, bilanci, corrispondenza e contestazione ricevuta consentono il primo inquadramento della posizione.
La contestazione riguarda la prosecuzione dell’attività dopo una causa di scioglimento? Calcola il criterio presuntivo dell’art. 2486 c.c. →