SRL · Amministratori · Responsabilità
Responsabilità degli amministratori di SRL: azioni, patrimonio e adeguati assetti.
Essere amministratore non significa rispondere automaticamente con il proprio patrimonio di ogni debito della società. La responsabilità personale nasce da specifici doveri violati, danni e nessi causali che devono essere ricostruiti sul caso concreto.
Doveri gestori
Azione di responsabilità
Adeguati assetti
Patrimonio sociale
Art. 2476 c.c.
La responsabilità verso la società richiede una violazione dei doveri di amministrazione e un danno.
L’art. 2476 c.c. prevede la responsabilità solidale degli amministratori verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo, con una disciplina specifica per l’amministratore che dimostri di essere esente da colpa e abbia fatto constare il proprio dissenso.
La contestazione deve quindi essere ricondotta a decisioni, omissioni, poteri e informazioni concretamente disponibili nel periodo rilevante.
Profili da distinguere
Debiti della società
La responsabilità limitata della SRL non viene meno soltanto perché la società non riesce a pagare un debito. Occorre verificare se esista uno specifico titolo di responsabilità dell’amministratore.
Azione della società o del socio
L’art. 2476 disciplina l’azione di responsabilità e attribuisce a ciascun socio la possibilità di promuoverla nei presupposti previsti dalla legge.
Adeguati assetti
Gli artt. 2086 e 2475 c.c. attribuiscono rilievo agli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa. Organizzazione e tracciabilità delle decisioni diventano quindi elementi centrali anche nella prevenzione del rischio gestorio.
Crisi e conservazione del patrimonio
Perdite, cause di scioglimento e prosecuzione dell’attività richiedono verifiche ulteriori sui doveri degli amministratori e sulla conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale.
La difesa dell’amministratore parte dalla documentazione delle decisioni.
Verbali, deleghe, flussi informativi, pareri, dati economici disponibili al momento della decisione e dissensi formalizzati possono essere decisivi per ricostruire chi abbia deciso, con quali informazioni e nell’ambito di quali poteri.
Diritto societario e commerciale per imprese → · Conflitti tra soci di SRL → · 231 e compliance →
Prima di rispondere a una contestazione occorre ricostruire ruolo, poteri, atti e danno concretamente allegato.
Statuto, visura storica, verbali, deleghe, bilanci, corrispondenza e contestazione ricevuta consentono il primo inquadramento della posizione.
