Acquistare un’area industriale, un capannone o un terreno e scoprire successivamente una contaminazione pone un problema che non è soltanto ambientale. Può incidere sul valore dell’operazione, sull’utilizzabilità del bene, sui tempi di sviluppo di un progetto e, in alcuni casi, sulla stessa sostenibilità economica dell’investimento.
La domanda che normalmente viene posta è immediata: chi deve pagare la bonifica?
La risposta richiede però una distinzione preliminare. Nel diritto ambientale italiano la proprietà del sito e la responsabilità per l’inquinamento non coincidono necessariamente.
Il principio di fondo rimane quello del “chi inquina paga”. L’acquisto di un terreno contaminato non trasforma quindi automaticamente il nuovo proprietario nel responsabile della contaminazione pregressa. Ma affermare semplicemente che “il proprietario incolpevole non paga” sarebbe altrettanto inesatto: anche chi non ha causato l’inquinamento conserva obblighi specifici e può subire conseguenze patrimoniali molto rilevanti sul bene.
È proprio questa zona intermedia che dovrebbe essere analizzata prima di acquistare un sito potenzialmente problematico.
Comprare un terreno contaminato non significa diventare automaticamente responsabili dell’inquinamento
La disciplina delle bonifiche contenuta nel d.lgs. n. 152/2006 distingue nettamente tra il responsabile della contaminazione e il proprietario del sito che non abbia causato né concorso a causare l’inquinamento.
Gli obblighi di bonifica gravano, in linea generale, sul primo.
La giurisprudenza amministrativa e civile ha progressivamente escluso che possa configurarsi una responsabilità ambientale fondata sulla sola titolarità del terreno.
Il Consiglio di Stato, sez. IV, con sentenza n. 1972 dell’11 marzo 2026, ha nuovamente chiarito che non è configurabile un obbligo di bonificare il sito in capo al proprietario per il semplice fatto di rivestire tale qualità, quando non sia dimostrato un suo apporto causale alla contaminazione.
Questo significa che una società che acquisti oggi un’area contaminata da attività svolte decenni prima da un altro operatore non diviene, per effetto del solo acquisto, autore dell’inquinamento.
Ma questo è soltanto il punto di partenza.
“Proprietario incolpevole” non significa proprietario privo di qualsiasi obbligo
L’art. 245 del d.lgs. n. 152/2006 attribuisce una precisa posizione anche al proprietario o gestore dell’area che non sia responsabile della contaminazione.
Quando venga rilevato il superamento — o il concreto e attuale pericolo di superamento — delle concentrazioni soglia di contaminazione, la disciplina impone specifici adempimenti di comunicazione e l’adozione delle misure di prevenzione previste dalla normativa ambientale.
Il proprietario non responsabile può inoltre decidere volontariamente di attivare le procedure di bonifica.
La distinzione tra misure di prevenzione, messa in sicurezza di emergenza e vera e propria bonifica non è terminologica.
Il Consiglio di Stato, sez. IV, con sentenza n. 5254 del 1° luglio 2026, ha ulteriormente consolidato l’orientamento secondo il quale il proprietario incolpevole è tenuto alle misure preventive in senso stretto, ma non può essere obbligato, per il solo fatto di essere proprietario, a eseguire interventi ripristinatori propri del responsabile dell’inquinamento. La pronuncia distingue in particolare le misure di prevenzione dalle MISE che assumano funzione riparatoria rispetto a un danno già verificatosi.
Per un investitore, quindi, la domanda corretta non è semplicemente “sono responsabile della bonifica?”, ma: quali obblighi sorgono immediatamente dalla conoscenza della contaminazione, quali interventi competono al responsabile e quali conseguenze possono comunque gravare sul bene acquistato?
Se il responsabile non bonifica, il problema non scompare
Il fatto che il nuovo proprietario non sia responsabile dell’inquinamento non comporta che il terreno possa rimanere indefinitamente contaminato senza conseguenze.
Quando il responsabile non sia individuabile oppure non provveda e non intervenga spontaneamente un altro soggetto interessato, l’art. 250 del Codice dell’ambiente prevede l’intervento dell’Amministrazione.
È qui che assume rilievo l’art. 253.
Gli interventi effettuati d’ufficio possono costituire onere reale sul sito e le relative spese sono assistite da privilegio speciale immobiliare.
Nei confronti del proprietario non responsabile, tuttavia, il recupero è sottoposto a specifiche condizioni e incontra un limite particolarmente importante: il proprietario può essere chiamato a rimborsare le spese nei limiti del valore di mercato del sito determinato dopo l’esecuzione degli interventi.
La contaminazione può quindi incidere sul valore economico dell’acquisto anche senza trasformare l’acquirente nel responsabile dell’illecito ambientale.
Questo spiega perché la distinzione tra responsabilità personale e rischio patrimoniale del bene sia decisiva nelle operazioni immobiliari e societarie.
Un accordo con il venditore può trasferire anche la responsabilità ambientale?
È una delle questioni più delicate nelle operazioni di acquisizione.
Venditore e acquirente possono regolare contrattualmente chi debba sostenere i costi della bonifica, prevedere indennizzi, garanzie o obblighi di intervento. Ma il contratto produce effetti, anzitutto, nei rapporti interni tra le parti.
Non può essere automaticamente utilizzato per modificare i criteri pubblicistici con i quali viene individuato il responsabile dell’inquinamento.
Il Consiglio di Stato, sez. IV, con sentenza n. 1969 dell’11 marzo 2026, ha affrontato proprio una vicenda nella quale il nuovo proprietario aveva assunto contrattualmente l’onere della bonifica.
La decisione ha chiarito che l’accollo contrattuale assume rilevanza nei rapporti interni, ma non determina di per sé la liberazione dell’autore dell’inquinamento nei confronti dell’Amministrazione.
In altri termini, il contratto può distribuire il costo economico della bonifica tra venditore e acquirente, ma non riscrive automaticamente la responsabilità ambientale verso la P.A.
Anche l’acquirente incolpevole deve prestare attenzione agli impegni che assume dopo l’acquisto
La situazione può complicarsi ulteriormente se il nuovo proprietario decide volontariamente di intervenire.
L’art. 245 consente infatti al proprietario non responsabile di attivarsi spontaneamente.
Il Consiglio di Stato n. 1972/2026 ha però affrontato un problema particolarmente interessante: quando l’intervento volontario diventa un impegno che deve essere portato avanti?
La sentenza distingue tra una disponibilità generica e l’assunzione inequivoca di un’attività di bonifica. Una manifestazione generica della volontà di “prendere in carico le problematiche ambientali dell’area” non è sufficiente, da sola, per consentire alla P.A. di imporre autoritativamente al proprietario incolpevole il completamento dell’intera bonifica.
Diversa può essere la situazione quando il proprietario abbia specificamente e inequivocabilmente assunto e iniziato la gestione degli interventi: in determinate condizioni può venire in rilievo anche la disciplina civilistica della gestione di affari altrui ex art. 2028 c.c.
La conseguenza operativa è evidente. Anche una comunicazione indirizzata alla Provincia, alla Regione, al Comune o all’ARPA dovrebbe essere formulata soltanto dopo averne compreso la portata.
Collaborare con l’Amministrazione è una cosa; assumere formalmente e volontariamente l’intero percorso di bonifica può essere un’altra.
E se l’inquinamento risale a molti anni prima?
L’età della contaminazione non elimina necessariamente la responsabilità dell’autore.
Il Consiglio di Stato, sez. IV, con sentenza n. 5511 del 9 luglio 2026, ha affrontato anche il tema delle contaminazioni storiche, chiarendo che l’obbligo ambientale non opera come una sanzione retroattiva applicata oggi a una condotta ormai esaurita.
L’intervento è diretto a rimuovere una situazione di contaminazione attuale e perdurante. Quando sia possibile dimostrare il nesso causale tra la condotta del soggetto e la compromissione ambientale ancora esistente, il carattere storico dello sversamento non neutralizza automaticamente gli obblighi di ripristino.
Anche questo profilo è importante nelle acquisizioni di siti industriali dismessi: l’identificazione delle attività esercitate sul sito negli ultimi decenni e dei relativi operatori può assumere un valore economico e processuale rilevantissimo.
Prima dell’acquisto, il problema è soprattutto di due diligence
Una compravendita immobiliare ordinaria può essere esaminata prevalentemente attraverso titolo, urbanistica, catasto e gravami.
Un’area industriale o produttiva richiede spesso un livello ulteriore di analisi.
La due diligence ambientale dovrebbe ricostruire almeno la storia produttiva del sito, le attività precedentemente esercitate, l’esistenza di autorizzazioni e procedimenti ambientali, eventuali indagini di suolo e falda, comunicazioni con gli enti competenti, precedenti attività di caratterizzazione o bonifica e l’esistenza di oneri reali o procedimenti già avviati.
La documentazione tecnica deve poi essere letta insieme alla documentazione giuridica.
Un risultato analitico fuori soglia, una vecchia cisterna interrata, un’attività potenzialmente contaminante esercitata decenni prima o una precedente conferenza di servizi possono avere conseguenze molto diverse.
Ed è precisamente per questo che, nelle acquisizioni più complesse, la due diligence ambientale non dovrebbe essere separata dalla struttura contrattuale dell’operazione.
Le clausole contrattuali servono, ma devono essere costruite sul rischio concreto
Quando emerge un rischio ambientale, limitarsi a inserire nel contratto una formula generica secondo la quale “il venditore risponde di ogni contaminazione pregressa” può non essere sufficiente.
Occorre comprendere quali scenari si vogliano disciplinare.
Possono assumere rilievo dichiarazioni e garanzie sulla storia ambientale del sito, obblighi di consegna della documentazione, indennizzi specifici, disciplina dei costi di caratterizzazione e bonifica, accesso al sito dopo il trasferimento, collaborazione nei procedimenti amministrativi, ripartizione delle spese professionali e tecniche e meccanismi destinati a garantire concretamente l’adempimento.
In operazioni economicamente rilevanti può essere necessario coordinare due diligence, prezzo, condizioni dell’acquisto e allocazione contrattuale del rischio.
Ma nessuna clausola dovrebbe essere redatta dimenticando il principio richiamato dalla giurisprudenza del 2026: gli accordi tra privati disciplinano i loro rapporti reciproci; non possono, da soli, imporre all’Amministrazione una diversa individuazione del responsabile ambientale.
Scoprire la contaminazione dopo il rogito: cosa verificare prima di intervenire
Quando la contaminazione viene scoperta soltanto dopo l’acquisto, l’urgenza di “fare qualcosa” non dovrebbe tradursi in iniziative giuridicamente non ponderate.
È necessario innanzitutto comprendere se vi sia una situazione che imponga l’immediata adozione di misure preventive e gli adempimenti di comunicazione previsti dal Codice dell’ambiente.
Parallelamente occorre ricostruire chi abbia esercitato sul sito le precedenti attività; quando possa essersi verificata la contaminazione; quali sostanze siano coinvolte; quali procedimenti amministrativi risultino già aperti; se esistano precedenti caratterizzazioni o prescrizioni; quali obblighi abbia assunto il venditore nel contratto; e se vi siano elementi che consentano di individuare il soggetto responsabile.
Solo dopo questa ricostruzione è possibile decidere se contestare un ordine dell’Amministrazione, intervenire volontariamente, esercitare i rimedi contrattuali oppure impostare un’azione nei confronti del responsabile.
Proprietà, responsabilità e valore dell’operazione sono tre questioni diverse
La disciplina delle bonifiche mostra con particolare evidenza perché il diritto ambientale non possa essere affrontato soltanto quando arriva un provvedimento amministrativo.
Essere proprietari del sito non significa essere automaticamente responsabili dell’inquinamento.
Ma essere proprietari di un sito contaminato può comunque produrre conseguenze patrimoniali, procedimentali e operative estremamente significative.
E assumere contrattualmente il costo della bonifica non equivale necessariamente ad assumere, verso la Pubblica Amministrazione, la responsabilità giuridica per la contaminazione.
Sono tre piani distinti — proprietà, responsabilità ambientale e allocazione economica del rischio — che devono essere coordinati.
Per questo, quando l’acquisto riguarda un’area industriale, un sito dismesso o un immobile rispetto al quale esistano elementi di possibile contaminazione, la verifica ambientale dovrebbe precedere la firma definitiva dell’operazione, non seguirla.
Valutare il rischio ambientale prima dell’acquisto
Lo Studio Liguori & Fimiani assiste imprese, proprietari e investitori nella valutazione dei procedimenti di bonifica, nella ricostruzione della responsabilità ambientale e nell’esame giuridico dei rischi connessi all’acquisto e alla gestione di siti contaminati.
Approfondisci la disciplina nella pagina Bonifica dei siti contaminati: responsabile e proprietario e nell’area Diritto ambientale.
Per operazioni, progetti e verifiche preventive consulta anche Consulenza ambientale per imprese e progetti. Se occorre esaminare documentazione tecnica e contrattuale, sottoponi il caso allo Studio →
Fonti normative e giurisprudenziali
D.lgs. 3 aprile 2006, n. 152, artt. 244, 245, 250 e 253; Cons. Stato, sez. IV, 11 marzo 2026, n. 1972; Cons. Stato, sez. IV, 11 marzo 2026, n. 1969; Cons. Stato, sez. IV, 1° luglio 2026, n. 5254; Cons. Stato, sez. IV, 9 luglio 2026, n. 5511; Cass., Sez. Un., 1° febbraio 2023, n. 3077. Testo vigente del Codice dell’ambiente su Normattiva. Testi e massime delle pronunce 2026 consultabili anche su LexAmbiente, LexAmbiente – n. 5254/2026 e LexAmbiente – n. 5511/2026.
