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Stai acquistando uno stabilimento? Verifica prima i rischi ambientali
Se vuoi acquistare un’azienda o uno stabilimento, prima di concordare prezzo e garanzie devi sapere se l’impianto possiede autorizzazioni valide, se ci sono contestazioni su scarichi o rifiuti e se esistono rischi di bonifica. Una due diligence ambientale aiuta a verificare quali passività possano incidere sull’operazione e come considerarle nel contratto, insieme alle necessarie valutazioni tecniche.
Autorizzazioni
Rifiuti
Contaminazioni
Passività
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Sto acquistando uno stabilimento: chi risponde se emergono scarichi irregolari, rifiuti o contaminazioni?
Chi acquista una società o un sito produttivo deve conoscere prima del closing il contenuto delle autorizzazioni, la storia dell’impianto, eventuali controlli e prescrizioni, le passività relative a rifiuti e scarichi e i profili di contaminazione del suolo. La ripartizione delle responsabilità dipende anche dalla struttura dell’operazione e dalle circostanze concrete.
Una verifica ambientale utile alla decisione non si limita a elencare documenti mancanti: deve distinguere ciò che può richiedere ulteriori indagini tecniche, ciò che impone garanzie contrattuali e ciò che potrebbe incidere sul prezzo o sulla convenienza dell’investimento.
Per approfondire: Acquisizioni e due diligence legale · Sottoporre il progetto di investimento
Prima di firmare
Un rischio ambientale non verificato può cambiare prezzo, garanzie e convenienza dell’acquisizione.
Autorizzazioni non allineate all’attività reale, prescrizioni pendenti, contaminazioni, gestione irregolare dei rifiuti o modifiche di impianto non adeguatamente inquadrate possono generare costi, ritardi e contenzioso dopo il closing.
La verifica preventiva serve quindi non soltanto a decidere se procedere, ma anche a definire condizioni sospensive, richieste di regolarizzazione, dichiarazioni e garanzie contrattuali o aggiustamenti economici dell’operazione.
Perimetro della verifica
I documenti ambientali devono essere letti insieme alla storia operativa del sito.
AIA, AUA e altri titoli
Vigenza, intestazione, prescrizioni, riesami, rinnovi, modifiche comunicate e coerenza tra autorizzazione e attività effettivamente esercitata.
Rifiuti e filiere esterne
Produzione e classificazione dei rifiuti, registrazioni, formulari, contratti con trasportatori e impianti, eventuali contestazioni e tracciabilità delle operazioni.
Scarichi, emissioni e impianti
Prescrizioni, autocontrolli, analisi, manutenzione, modifiche impiantistiche e corrispondenza con enti e organi di controllo.
Contaminazioni e bonifiche
Procedimenti ex D.Lgs. 152/2006, caratterizzazione, posizione del responsabile e del proprietario, ordinanze, obblighi in corso e possibili costi futuri.
Asset deal e share deal
Il perimetro dell’acquisizione cambia la lettura del rischio.
Acquistare un immobile o un ramo d’azienda non pone gli stessi problemi dell’acquisizione delle partecipazioni della società che ha gestito il sito. La due diligence deve quindi partire dalla struttura concreta dell’operazione e distinguere i diversi piani di responsabilità, obblighi ambientali e rischio contrattuale.
Quando emergono criticità, il dato ambientale deve essere tradotto in conseguenze negoziali: documenti da ottenere, regolarizzazioni, condizioni al closing, garanzie, indennizzi o approfondimenti tecnici ulteriori.
Documenti da raccogliere nella fase iniziale.
Autorizzazioni ambientali, planimetrie e titoli dell’area, verbali e prescrizioni degli enti, registri e documentazione rifiuti, analisi di scarichi ed emissioni, procedimenti di bonifica, contratti con gestori esterni e una cronologia delle modifiche del sito costituiscono il primo nucleo della verifica.
Acquisto di un sito contaminato → · Bonifica dei siti contaminati → · Diritto ambientale →
Due diligence e operazione
Il rischio ambientale deve entrare nella struttura dell’acquisizione, non restare in un report separato.
Autorizzazioni, contaminazioni, bonifiche, rifiuti e obblighi ambientali possono incidere su prezzo, condizioni sospensive, dichiarazioni e garanzie dell’operazione. La due diligence ambientale acquista valore quando i risultati vengono tradotti nella negoziazione M&A.
Operazione in corso
Prima del closing, le criticità ambientali devono diventare decisioni negoziali verificabili.
Data room ambientale, struttura dell’operazione, sito interessato e tempistica prevista consentono di definire il perimetro iniziale della due diligence.
Se dopo l’acquisizione arriva un ordine di bonifica
Essere proprietario del sito non equivale automaticamente a essere responsabile della contaminazione. La difesa richiede una ricostruzione causale e storica del sito.
Stai comprando il sito o stai modificando quello che hai già?
Se l’operazione riguarda acquisizione di azienda, capannone o sito produttivo, la due diligence verifica passività e titoli esistenti. Se invece l’impresa vuole installare una nuova linea o modificare uno stabilimento già nella propria disponibilità, il problema è soprattutto autorizzativo.