M&A e operazioni straordinarie · Milano
Avvocato M&A a Milano: acquisizioni, cessioni di aziende e partecipazioni
Acquistare o vendere un’azienda, un ramo o una partecipazione richiede di tenere insieme struttura dell’operazione, due diligence, contratto e gestione dei rischi. Il valore dell’assistenza sta nel tradurre ciò che emerge dalla verifica in condizioni, garanzie e meccanismi negoziali coerenti con l’obiettivo dell’imprenditore.
Via Caccialepori n. 36 · 20148 Milano · ricevimento su appuntamento
Dalla trattativa al signing
L’operazione si costruisce prima del contratto definitivo.
NDA, lettera di intenti, term sheet ed eventuali esclusiva o obblighi di riservatezza possono condizionare tempi e margini della negoziazione. È quindi utile definire sin dall’inizio cosa sia vincolante, quali verifiche debbano essere completate e quali condizioni debbano precedere il signing.
La struttura cambia a seconda che l’operazione riguardi quote o azioni, azienda o ramo d’azienda, ingresso di un nuovo investitore o uscita di un socio.
Due diligence
La verifica legale deve individuare i rischi che incidono davvero sull’operazione.
Governance, contratti rilevanti, contenzioso, rapporti di lavoro, autorizzazioni e profili ambientali devono essere analizzati in funzione della struttura concreta dell’acquisizione.
Quando la target possiede stabilimenti o siti produttivi, la due diligence ambientale può diventare una parte autonoma dell’operazione e incidere direttamente su prezzo, condizioni sospensive e garanzie.
SPA, garanzie e prezzo
Il contratto deve distribuire rischi già individuati, non scoprirli dopo il closing.
Dichiarazioni e garanzie, indennizzi, condizioni sospensive, aggiustamenti del prezzo ed eventuali meccanismi di earn-out devono essere calibrati sulle criticità effettivamente emerse.
Nella cessione, la stessa criticità può avere un peso diverso per venditore e acquirente: la negoziazione deve quindi partire dalla posizione concreta del cliente.
Governance post-operazione
Quando venditore e investitore restano insieme, il closing non chiude il problema.
Patti parasociali, diritti di nomina, maggioranze qualificate, informazioni, exit, prelazione, drag-along e tag-along possono diventare decisivi quando più soggetti restano nella compagine dopo l’operazione.
Dalla sede di Milano lo Studio assiste imprenditori, soci e società in operazioni con collegamento alla Lombardia, coordinando i profili societari, contrattuali, lavoristici, amministrativi e ambientali effettivamente rilevanti.
Approfondimenti collegati
Acquisizione e cessione di aziende e partecipazioni →
Diritto societario a Milano →
Due diligence ambientale a Milano →
Passaggio generazionale →
Un’operazione M&A va inquadrata prima che la negoziazione diventi irreversibile.
Struttura ipotizzata, visura e statuto, documenti già scambiati, term sheet o LOI, principali contratti e tempistica prevista consentono di definire il perimetro iniziale dell’operazione.
